La oferta de FCC se queda corta en los 7,2 euros por no llegar al “valor in­trín­seco” de la com­pañía

Metrovacesa reclama más dinero a Carlos Slim y negocia una OPA competidora

Santander y BBVA apoyan la de­ci­sión del Consejo que pre­side Ignacio Moreno

Ignacio Moreno, pte. Metrovacesa.
Ignacio Moreno, pte. Metrovacesa.

Se com­plica y mucho la OPA lanza por el me­xi­cano Carlos Slim, a través de FCC, sobre Metrovacesa, lo que es muy bueno para los ac­cio­nis­tas. La ne­ga­tiva del Consejo de Administración a aceptar la oferta pú­blica de ad­qui­si­ción de hasta el 24% de sus ac­ciones a un precio de 7,2 euros por ac­ción, es ya un he­cho. El mo­tivo adu­cido por la in­mo­bi­liaria que pre­side Ignacio Moreno apunta a que dicho precio “no re­coge ade­cua­da­mente el valor in­trín­seco de las ac­ciones de Metrovacesa”. La in­mo­bi­liaria busca al­ter­na­ti­vas.

La decisión del Consejo, unánime, se basa en la opinión expresada por Bank of America Securities —contratado como asesor financiero por la inmobiliaria opada, junto a los despachos de abogados Uría Menéndez y Hogan Lovells— que tras un largo, farragoso y autoexculpatorio informe de casi cinco páginas concluye con medio párrafo en el que expresa su "opinión” respecto al precio de la OPA lanzada por el grupo del mexicano Carlos Slim: “es inadecuada, desde un punto de vista financiero” -dice- para los accionistas de de Metrovacesa.

Defensa activa del Consejo

El informe y la recomendación del Consejo de Metrovacesa se conocen apenas una semana antes de que concluya el plazo de aceptación de la oferta de FCC (el próximo día 14, aunque puede ampliar el plazo hasta 70 días más) y a solo un día (hoy) de que concluya el plazo para la presentación de alguna oferta competidora como la que ha intentado promover la empresa opada, al parecer sin éxito.

En su comunicación a la Comisión de Valores, el Consejo de Metrovacesa reconoce haber mantenido contactos con los representantes de Slim (mencionados como “el socio de control de la sociedad oferente” en su comunicado a la CNMV), a través de Bank of America Securities, para intentar negociar un precio más ventajoso, “sin que a la fecha de este informe [ayer] se haya recibido ninguna respuesta por parte de la Sociedad Oferente ni se haya anunciado una mejora del Precio de la Oferta”.

Los representantes de Bank off America Securities han estado realmente activos en el proceso ya que como reconoce la propia inmobiliaria opada, “ha sondeado potenciales inversores interesados en Metrovacesa, tanto industriales como financieros, y ha contactado con ellos para conocer cualquier potencial interés en ofertas competidoras”. “La consulta a los potenciales inversores -asegura el informe del Consejo de Metrovacesa- sólo se refería a la posibilidad de llevar a cabo una oferta parcial equiparable a un precio superior”.

Pero el Consejo de Metrovacesa se ha encontrado sin ‘dote’ y sin ‘novios’. A falta de dos días para que se pueda presentar ante la autoridad bursátil una oferta de adquisición que compita y mejore el precio de la OPA de Slim “ninguno de los inversores consultados manifestó estar contemplando una operación de esa naturaleza”.

Según FCC el precio ofertado, 7,2€ por título tras descontar del mismo los 0,6 euros que la empresa distribuyo como dividendo, supone una prima a los accionistas del 16,48% con respecto al precio medio ponderado de cotización de Metrovacesa durante el primer trimestre del año y un 11,29% más respecto al semestre anterior al 22 de marzo, fecha de presentación de la oferta pública.

No obstante, para los analistas de Intermoney Valores, el precio de la OPA de FCC supone un descuento cercano al 50% respecto al valor liquidativo de los activos de Metrovacesa (NAV) excluido el dividendo de 2021 (15,8€). El GAV de la inmobiliaria (el precio de mercado del patrimonio de la empresa sin descontar las deudas) es de 2.600 Mn€, y una ratio Loan to Value (LtV, valor de los inmuebles conforme a la última tasación realizada) de apenas el 6%.

Para FCC, el importe total de la OPA supone el 3% del Valor de Empresa estimado para el Grupo, y menos de 0,3 veces el EBITDA de 2022, según las estimaciones de dichos analistas.

Por tanto, la OPA de FCC se acerca a su última semana de aceptación por los accionistas de la histórica inmobiliaria sin que hasta la fecha del informe [6 de junio de 2022] “se haya recibido ninguna indicación de interés ni propuesta en respuesta a dichas actuaciones ni presentado oferta competidora alguna”.

Así pues, en vista de que estas actuaciones no parecen haber fructificado como pretendía el Consejo, el siguiente paso es ‘desmontar’ la oferta por sus debilidades. Y, para los actuales responsables de la inmobiliaria, estas debilidades se centran en que al ser una oferta parcial (limitada al 24% del capital) estaría sujeta a prorrateo y, por tanto, los accionistas que acudan a ella no tienen asegurado que les compren todos sus títulos.

La segunda razón es que, al no ser una OPA de exclusión, no hay obligación alguna de vender las acciones que se tengan. En tercer lugar, según el Consejo de Metrovacesa, Slim y FCC “en ningún caso” alcanzarán con la OPA una participación de control.

Si todo sale según lo previsto, FCC puede hacerse con hasta el 24% de Metrovacesa lo que unido al 5,41% del accionariado de la inmobiliaria que Slim controla a través de Control Empresarial de Capitales (CEC, la misma sociedad que ostenta el 80% de FCC), la participación final será algo inferior al 29,5%; lo que la deja muy cerca pero sin alcanzar la participación de control que la legislación vigente española sitúa en el 30% del accionariado. Así pues, el consejo de Metrovacesa viene a dar la razón a FCC que en su folleto de la oferta asegura que la participación que persigue es meramente financiera.Sobre todo si se tiene en cuenta cómo el propio Consejo resalta su intención de mantener la política de dividendos en el 80% del flujo de caja libre durante los próximos años.

Por último, dice el Consejo que acudir a la OPA de Slim quitaría liquidez al valor en Bolsa. Algo que ayer quedó bastante en evidencia habida cuenta de que Metrovacesa cuadruplico ayer su volumen de negociación bursátil con más de 424.000 títulos negociados que le sirvieron para cerrar la sesión como uno de los valores que más ganaban, el 1,7% para quedarse justo por debajo del precio ofrecido por FCC: 7,19 euros por acción frente a los 7,20 euros que pagará el grupo de Carlos Slim.

Curiosamente, Realia, la otra inmobiliaria del grupo del inversor mexicano, fue el mejor valor de su sector al apuntarse una ganancia del 2,95% como continuación de la tendencia alcista marcada desde mayo pasado.

Redibujar el mapa inmobiliario

La OPA lanzada por FCC parece dirigida a aglutinar en un solo paquete las participaciones minoritarias que hoy se reparten entre Helikon Long Short Equity Fund Master ICAV (casi el 1,7%), Quasar Investment S.A.R.L. (3,95%) o el inversor Federico Riggio con casi el 1,7% del capital de Metrovacesa.

Como grandes accionistas figuran actualmente el BBVA (20,85%) y el Banco Santander (49,36% del accionariado). Una entidad que, como accionista, apoya la decisión del consejo de Metrovacesa de rechazar la oferta de Slim a la espera de un precio mejor y que, como entidad financiera, no solo ha facilitado a FCC un aval por más de 262 millones de euros para su oferta sino que, además, le asegura la financiación de la OPA mediante un crédito de has 283.938.111,60 euros; con vencimiento a un año y a un tipo de interés variable del Euribor a tres meses (con un suelo del 0%) más un margen de cien puntos básicos.

Según el Banco de España, el Euribor a tres meses empezó la semana en -0,314% para la zona euro; lo que supone que el interés a pagar por FCC sería del 0,686%.

Sea como fuere, los analistas coinciden en entender la oferta FCC como una toma de posiciones para una eventual salida de los dos mayores accionistas de Metrovacesa; aunque la construcción de una gran operación inmobiliaria alrededor de la centenaria compañía que vuelva a revolucionar al sector español tampoco es descartable.

Sobe todo si se tienen en cuenta varios factores que han caracterizado las inversiones del empresario mexicano creador y máximo accionista de gigantes como America Móvil: su afinidad por el negocio inmobiliaria (con el que empezó), su manera de entender los negocios ‘sin prisa pero sin pausa’, saber presentarse como un socio que resuelve más que como un ‘invasor’ (a nadie escapan los problemas de los dos grandes bancos con la inmobiliaria) y el hecho de que esta actividad sea la que más ha potenciado tras su toma de control de FCC con Realia, primero y con la ‘dotación de contenido’ a una, hasta ahora, casi testimonial FCC Inmobiliaria.

La entrada de un inversor de continuidad y a largo plazo como es Slim cambiaría de hecho, la ya centenaria historia de Metrovacesa y su complementariedad con Realia es mucho más que estratégica para redibujar el revuelto mapa inmobiliario español.

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